Pacte Dutreil : Transmettre son Entreprise avec 75 % d'Exonération
Le Pacte Dutreil permet d'exonérer 75 % de la valeur éligible des titres transmis par donation ou succession. Il peut se cumuler avec la réduction de droits applicable à certaines donations en pleine propriété avant 70 ans. Les conditions de détention, d'activité, de direction et la composition de la valeur transmise doivent toutefois être vérifiées précisément.
Attention — conséquences variables selon le manquement
Le non-respect d'une condition peut entraîner un rappel de droits et des intérêts de retard. La portée de la remise en cause dépend cependant de la condition violée, de la personne concernée et des exceptions prévues par l'article 787 B : elle peut être totale ou limitée à certains titres. Toute cession, donation ou restructuration doit être contrôlée avant sa réalisation.
1. Le Dispositif Dutreil (Art. 787 B et 787 C CGI)
Le législateur a prévu deux articles distincts selon la forme juridique de l'entreprise transmise :
- Art. 787 B : transmission de parts ou actions d'une société exerçant principalement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; une structure patrimoniale n'est pas éligible du seul fait qu'elle est soumise à l'IS
- Art. 787 C : transmission d'entreprise individuelle — même logique d'exonération à 75 %, avec plus de 2 ans de détention préalable après acquisition à titre onéreux, conservation de l'entreprise 6 ans et poursuite de l'activité 3 ans
Le mécanisme en 4 phases
- 1Engagement collectif de conservation (2 ans minimum)L'engagement porte au moins sur 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée, ou 10 % et 20 % pour une société cotée. Il peut être collectif ou souscrit par une personne seule.
- 2Transmission (donation ou succession)Les titres sont transmis avec une exonération de 75 % de leur valeur pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit.
- 3Engagement individuel de conservation (6 ans)Chaque bénéficiaire s'engage individuellement à conserver les titres reçus pendant 6 ans à compter de l'expiration de l'engagement collectif ou unilatéral (art. 787 B-c CGI).
- 4Fonction de direction (3 ans)L'un des signataires de l'engagement collectif ou l'un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction effective (gérant, président, DG) pendant 3 ans à compter de la transmission.
Calendrier : le schéma de droit commun combine un engagement initial d'au moins 2 ans et un engagement individuel de 6 ans. La durée restant à courir après la transmission varie selon sa date et le mécanisme utilisé, notamment en cas d'engagement réputé acquis ou post mortem.
2. Conditions Détaillées et Pièges
L'engagement collectif
- Seuils non coté : 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote
- Seuils coté : 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote
- Qui peut signer : plusieurs associés ou une personne seule dans le cadre d'un engagement unilatéral
- Engagement réputé acquis : possible sous des conditions de détention et d'exercice préalable de la fonction de direction qui doivent être vérifiées ensemble
- Attention : les parts en indivision comptent, mais chaque indivisaire doit signer individuellement
L'engagement individuel
- Chaque donataire/héritier doit signer dans l'acte de donation ou la déclaration de succession
- Les parts ne peuvent être cédées pendant l'engagement individuel de 6 ans qui suit la fin de l'engagement collectif (même entre bénéficiaires, sauf cas limitatifs)
- La portée d'une cession dépend de son bénéficiaire et du stade de l'engagement ; certaines opérations entre signataires ou bénéficiaires ne produisent qu'une remise en cause partielle
La fonction de direction
- Fonctions éligibles : activité professionnelle principale pour une société de personnes ou fonction de direction visée au 1° du 1 du III de l'article 975 du CGI pour une société soumise à l'IS
- Non éligible : directeur technique, salarié sans mandat social, associé non-gérant
- Durée : 3 ans à compter de la date de transmission (pas de l'engagement collectif)
3. Optimisations : cumuler Dutreil et donation en nue-propriété
Donation en pleine propriété avant 70 ans du donateur
L'article 790 du CGI accorde une réduction de droits de 50 % pour les donations en pleine propriété consenties avant les 70 ans du donateur. Ce mécanisme se cumule avec l'exonération Dutreil :
Calcul : Valeur des parts × 25 % (après exonération 75 %) × droits au barème × 50 % = droits à payer.
La réduction de 50 % porte sur les droits calculés après application du Dutreil et des abattements ; elle est réservée à la donation en pleine propriété.
Démembrement + Dutreil
Donation de la nue-propriété sous Dutreil : la valeur de la nue-propriété (décotée selon barème Art. 669 CGI) est elle-même réduite de 75 %.
Exemple : donateur 55 ans
Nue-propriété = 50 % de la valeur (barème Art. 669).
Assiette taxable : valeur × 50 % × 25 % = 12,5 % de la valeur pleine.
Le donateur conserve l'usufruit, mais ses droits de vote doivent être statutairement limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices pour bénéficier du Dutreil.
Holding animatrice
Une holding qui "anime" ses filiales (direction stratégique, politique commerciale, services partagés) est éligible au Dutreil. Cela permet de transmettre un groupe entier via la holding.
Holding passive : distinguer éligibilité directe et interposition
Une holding passive n'est pas directement éligible comme holding animatrice. Une transmission au travers d'une ou deux sociétés interposées peut néanmoins bénéficier d'une exonération proportionnelle à la participation opérationnelle engagée, sous réserve notamment de conserver les participations à chaque niveau.
Loi de finances pour 2026 : certains actifs sont exclus
L'exonération ne couvre plus la fraction de valeur représentative de certains actifs non exclusivement affectés à l'activité opérationnelle pendant la période légale : notamment logements et résidences, véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, bijoux, objets d'art, vins et alcools. La composition de l'actif doit donc être revue avant la transmission, y compris dans les filiales contrôlées.
4. Tableau Chiffré Comparatif
Illustration simplifiée d'une transmission de parts valorisées à 2 000 000 € à 2 enfants, soit 1 M€ chacun. Les calculs ci-dessous appliquent ensuite l'abattement parent-enfant de 100 K€ :
| Scénario | Assiette / enfant | Droits / enfant | Économie |
|---|---|---|---|
| Sans Dutreil | 900 K€ | ~213 K€ | — |
| Avec Dutreil (75 % exo) | 150 K€ | ~28 K€ | ≈ 87% |
| Dutreil + donation < 70 ans | 150 K€ | ~14 K€ | ≈ 93% |
| Dutreil + donation de nue-propriété (58 ans) | 25 K€ | ~3,2 K€ | ≈ 98% |
→ Dans cette illustration, le total des droits passe d'environ 426 K€ sans Dutreil à environ 6,4 K€ avec donation de la nue-propriété. La réduction de 50 % de l'article 790 du CGI n'est pas appliquée à ce dernier scénario, car elle suppose une donation en pleine propriété.
5. Cas Pratique — Pharmacien
Profil
M. Dupont, 62 ans, SELARL pharmacie valorisée 1,8 M€, 2 enfants dont 1 reprend l'officine.
Schéma optimal
- Engagement réputé acquis à confirmer : seuils détenus depuis plus de 2 ans et fonction de direction exercée pendant la même période
- Donation-partage : Enfant 1 (repreneur) reçoit 60% des parts en pleine propriété, Enfant 2 reçoit 40% en nue-propriété + soulte compensatoire
- Pacte Dutreil appliqué : exonération 75 %
- Donation avant 70 ans : réduction 50 % des droits
- Enfant 1 exerce la fonction de direction (pharmacien titulaire)
- Engagement individuel de 6 ans : les deux enfants s'engagent à compter de la transmission dans ce scénario d'engagement réputé acquis
Calcul Enfant 1 (repreneur, 60% = 1,08 M€)
Après Dutreil : 1,08 M€ × 25 % = 270 K€
Après abattement parent-enfant de 100 000 € : 170 K€
Droits au barème : environ 32 K€
Après réduction de 50 % pour donation en pleine propriété avant 70 ans : environ 16 K€ de droits.
Enfant 2 (non repreneur) : soulte de 432 K€ (valeur de ses 40 % en nue-propriété, le donateur ayant 62 ans, soit 60 % de nue-propriété au barème de l'article 669). Finançable par emprunt ou trésorerie de la SELARL. Une clause de non-concurrence est recommandée.
6. Les Pièges à Éviter
Rupture d'engagement
Une cession pendant l'engagement peut provoquer une remise en cause, mais ses effets ne sont pas toujours totaux. L'article 787 B prévoit notamment des maintiens ou remises en cause partielles pour certaines opérations entre signataires ou associés de l'engagement.
Holding non-animatrice
Une holding revendiquant la qualité d'animatrice doit démontrer une animation effective. À défaut, son éligibilité directe est compromise ; il faut alors vérifier si le régime proportionnel des sociétés interposées peut s'appliquer.
Apport de titres pendant l'engagement
L'apport à une holding pendant l'engagement individuel est possible mais sous conditions strictes (Art. 787 B, al. 5). Un conseil spécialisé est indispensable.
Modification de structure
Transformation SARL → SAS ou fusion → risque de remise en cause si mal anticipée. Chaque restructuration doit être validée au regard des engagements Dutreil en cours.
Démembrement mal structuré
Si le donateur ne se réserve pas l'usufruit correctement, la décote est contestable par l'administration fiscale.
Obligations déclaratives
Depuis 2019, l'attestation n'est plus à joindre systématiquement chaque année. Elle doit notamment être fournie avec l'acte ou la déclaration de transmission, sur demande de l'administration, puis dans les trois mois suivant le terme de l'engagement individuel.
Conclusion
Le Pacte Dutreil est un outil puissant mais technique. Les seuils de droits financiers et de vote, le calendrier des engagements, la fonction de direction, la chaîne de détention et les actifs exclus depuis 2026 doivent être contrôlés ensemble. Faites valider le schéma et toute opération pendant les engagements par un professionnel spécialisé.
Questions fréquentes
Comment fonctionne le Pacte Dutreil ?
Le Pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur éligible des titres d'entreprise transmis par donation ou succession. Le schéma de droit commun repose sur un engagement collectif ou unilatéral d'au moins 2 ans, la transmission, un engagement individuel de conservation de 6 ans et l'exercice d'une fonction de direction pendant 3 ans à compter de la transmission. Des variantes existent, notamment l'engagement réputé acquis ou l'engagement post mortem. Depuis la loi de finances pour 2026, la fraction représentative de certains actifs non exclusivement affectés à l'activité opérationnelle est exclue de l'exonération.
Quelles conditions faut-il remplir pour bénéficier de l'exonération de 75 % ?
L'engagement doit porter, pour une société non cotée, sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ; pour une société cotée, sur 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote. Il peut être collectif ou souscrit par une personne seule. Chaque bénéficiaire conserve ensuite les titres pendant 6 ans à compter de la fin de l'engagement collectif, et une personne éligible exerce la direction pendant la durée requise. L'activité, la composition de la valeur transmise et les obligations déclaratives doivent également être vérifiées.
Combien de temps faut-il conserver les titres après une transmission Dutreil ?
Dans le schéma de droit commun, l'engagement collectif ou unilatéral dure au moins 2 ans et l'engagement individuel court pendant 6 ans à son expiration. La durée restant à courir après la transmission dépend toutefois de la date de celle-ci et du mécanisme utilisé : engagement déjà en cours, réputé acquis ou post mortem. Il ne faut donc pas annoncer systématiquement huit années après la transmission. Pour une entreprise individuelle relevant de l'article 787 C, une acquisition à titre onéreux doit avoir été détenue plus de 2 ans ; la conservation est ensuite de 6 ans et l'activité doit être poursuivie pendant 3 ans.
Que se passe-t-il en cas de cession de parts pendant l'engagement ?
Une cession pendant un engagement peut remettre en cause tout ou partie de l'exonération du cédant, mais le CGI prévoit plusieurs exceptions ou mécanismes de maintien. Par exemple, certaines cessions entre signataires n'affectent pas les autres signataires si les seuils restent respectés ou si le cessionnaire rejoint l'engagement ; pendant l'engagement individuel, une cession ou donation partielle à un autre associé de l'engagement peut limiter la remise en cause aux seuls titres transférés. L'opération doit être analysée avant sa réalisation.
Peut-on cumuler le Pacte Dutreil avec d'autres avantages fiscaux ?
Oui. Le Dutreil peut notamment se cumuler avec la réduction de droits de 50 % de l'article 790 du CGI pour une donation en pleine propriété réalisée avant les 70 ans du donateur. Une donation avec réserve d'usufruit est également possible, mais les statuts doivent alors limiter les droits de vote de l'usufruitier aux décisions concernant l'affectation des bénéfices : le donateur ne conserve donc pas automatiquement le contrôle politique de l'entreprise.
Une holding est-elle éligible au Pacte Dutreil ?
Une holding animatrice peut être elle-même éligible lorsqu'elle exerce effectivement une activité d'animation de groupe. Une holding passive n'est pas éligible à ce titre, mais une transmission via une ou deux sociétés interposées peut bénéficier de l'exonération à proportion de la valeur de la participation opérationnelle soumise à engagement, sous réserve du maintien des participations à chaque niveau. L'animation et la chaîne de détention doivent être documentées.
Comment Node Pulse aide-t-il à modéliser une transmission sous Pacte Dutreil ?
Node Pulse permet à l'expert-comptable de chiffrer en quelques clics l'impact d'une transmission sous Pacte Dutreil, en comparant les scénarios (avec ou sans Dutreil, donation avant 70 ans, démembrement) et les droits de mutation associés. Cela transforme un calcul patrimonial complexe en une restitution claire pour le client, en reprenant les données du dossier par import FEC ou liasse fiscale.