OBO (Owner Buy-Out) : Monétiser son Cabinet sans le Vendre

Un OBO (Owner Buy-Out) est un montage par lequel le dirigeant se rachète lui-même via une holding d'acquisition à l'IS : il monétise une partie de la valeur de son entreprise en cash tout en restant aux commandes. Concrètement, la holding contracte un emprunt bancaire, rachète tout ou partie des parts de la société opérationnelle au dirigeant au prix de marché, puis rembourse la dette grâce aux dividendes remontés de la cible. C'est un LBO sur soi-même : seule la structure capitalistique change, le dirigeant reste opérationnel.

Non, à condition que l'opération ait une substance économique réelle au-delà de l'avantage fiscal. L'administration scrute l'OBO au titre des articles L64 et L64 A du Livre des Procédures Fiscales : les motivations acceptées sont la diversification patrimoniale, la préparation de la transmission ou la réorganisation capitalistique, tandis que la seule volonté de payer moins d'impôts est insuffisante et expose à la requalification. Ne procédez jamais sans l'accompagnement d'un avocat fiscaliste et d'un Expert-Comptable spécialisé.

Le dirigeant encaisse le prix de cession des parts rachetées par sa holding, soit typiquement 50 à 70 % de la valeur de l'entreprise, sanctuarisé hors de l'entreprise (immobilier, assurance-vie, marchés financiers). Cette plus-value de cession est fiscalisée au PFU (31,4 %) ou, sur option barème avec abattement pour durée de détention, autour de 24 %. Dans le cas chiffré du Dr Martin, un OBO à 70 % sur une SELARL valorisée 1 200 000 € génère 840 000 € bruts, soit 576 240 € nets après le PFU de 31,4 %.

Grâce au régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI), 95 % des dividendes que la cible remonte à la holding sont exonérés d'IS, ce qui ramène l'imposition effective à environ 1,25 % seulement (25 % appliqués sur 5 %), et à 0,75 % si la holding relève du taux réduit de 15 %. La holding peut ainsi consacrer la quasi-totalité des dividendes au remboursement de la dette d'acquisition. Le régime suppose une détention d'au moins 5 % du capital pendant au moins 2 ans ; sans holding, ces mêmes dividendes seraient taxés au PFU (31,4 %) ou au barème progressif.

Un OBO n'est viable qu'au-delà d'environ 500 000 € de valorisation, car le coût du montage (avocat fiscaliste, Expert-Comptable, banque, commissaire aux apports) se situe entre 30 000 et 60 000 €. Il s'adresse donc aux cabinets matures et rentables, capables de porter la dette d'acquisition. La règle de structuration : dividendes annuels inférieurs à 70 % du résultat net distribuable, une couverture de dette d'au moins 1,1x — 1,3x pour être jugée solide — et un ratio dette/EBE inférieur à 3,5x pour un financement bancaire classique.

Il faut mesurer la capacité distributive de la cible : les dividendes qu'elle peut remonter doivent couvrir le service de la dette. Un DSCR est jugé solide à partir de 1,3x et acceptable à partir de 1,1x ; en dessous, la couverture est insuffisante. La durée de financement typique est de 5 à 7 ans (taux Euribor + 2 à 3 % en 2026). Un stress-test sur un scénario de baisse de 20 % du chiffre d'affaires est indispensable avant de valider l'opération, car un endettement excessif peut conduire à la faillite. Le module Owner Buy-Out d'Node Pulse modélise ce montage — valorisation du fonds libéral, fiscalité de la plus-value et emprunt porté par la société — pour tester la soutenabilité avant de s'engager.